国金证券股份有限公司

 关于浙江亚光科技股份有限公司使用募集资金置换

 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

(资料图片)

                      核查意见

     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江亚光

科技股份有限公司（以下简称“亚光股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的

保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》

                           《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                           《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对亚光股份拟使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查

情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]263 号文《关于核准浙江亚光科

技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行

人民币普通股（A 股）股票 3,350.00 万股，每股发行价格为人民币 18.00 元，

募集资金总额为人民币 60,300.00 万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为

人民币 51,747.82 万元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普

通合伙）审验后于 2023 年 3 月 9 日出具了大华验字[2023]000106 号《验资报告》。

公司对募集资金实行了专户存储管理。公司已对上述募集资金进行了专户存储，

并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     本次募集资金总额扣除相关费用后将具体投资于以下项目：

                                           单位：万元

                                            拟投入

序号             项目名称             项目投资总额

                                           募集资金

                                                          拟投入

序号                   项目名称             项目投资总额

                                                         募集资金

                  合计                       57,100.55        51,747.82

三、自筹资金预先投入募投项目情况

     本次用募集资金置换预先投入的资金共计人民币 15,503.57 万元，其中置换

以自筹资金预先投入募投项目的资金为人民币 15,035.38 万元（不含税），置换

以自筹资金预先支付的发行费用为人民币 468.19 万元（不含税）。本次募集资金

置换时间在募集资金到账日后 6 个月内，符合相关法律法规的要求。

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东

大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已

由公司以自筹资金先行投入，截至 2023 年 3 月 29 日，自筹资金实际投资额

     本次拟用募集资金置换已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额

为人民币 15,035.38 万元（不含税），具体情况如下：

                                 承诺募集资金              自筹资金预先

序号              募投项目名称

                                投资金额（万元）            投入金额（元）

      年产 50 套 MVR 及相关节能环保产品建

      设项目

                合计                      51,747.82      150,353,795.53

     公司本次募集资金各项发行费用合计 8,552.18 万元（不含税），在募集资

金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 468.19 万元（不含税）

                                       ，

本次募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 468.19 万元（不含税），具体情

况如下：

                                                            单位：元

                                                 自筹资金预先支付

            项目              发行费用（不含税）

                                                发行费用（不含税）

承销及保荐费用                         62,753,133.96            1,000,000.00

审计及验资费用                         11,380,000.00            2,537,735.85

                                         自筹资金预先支付

        项目          发行费用（不含税）

                                        发行费用（不含税）

律师费用                     6,200,000.00        849,056.58

用于本次发行的信息披露费             4,764,150.94                  -

发行手续费用、材料制作费、印花税费         424,515.10         295,113.20

        合计              85,521,800.00       4,681,905.63

  公司审计机构大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大华核字

[2023]003330 号《浙江亚光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投

资项目的鉴证报告》，对上述预先投入情况进行了专项鉴证。

四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

  （一）董事会审议情况

用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意

公司使用募集资金人民币 15,503.57 万元置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金。

  （二）监事会审议情况

用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意

公司使用募集资金人民币 15,503.57 万元置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金。

  （三）独立董事意见

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集

资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投

资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变

或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》的

规定，内容及程序合法合规。因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置

换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  （四）会计师事务所专项审核意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换预先投入募投项目

及支付已发行费用的自筹资金进行了专项鉴证，并出具了大华核字[2023]003330

号《浙江亚光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报

告》，认为：亚光股份《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—

—规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了亚光股份以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及

已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发

表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，

履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支

付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情

况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不

超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》

     《上海证券交易所股票上市规则》

                   《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求。保荐机构对公

司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事

项无异议。

  （以下无正文）

   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亚光科技股份有限公

司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意

见》之签章页）

  保荐代表人：

           郭圣宇         王水根

                        国金证券股份有限公司

                             年   月   日

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